Добровольная ликвидация ОАО

Содержание

Ликвидация акционерного общества (АО): порядок процедуры, документы, правовое регулирование

Добровольная ликвидация ОАО

Под ликвидацией акционерного общества понимается прекращение его существования без передачи функций, прав или обязанностей новому юрлицу.

Правовое регулирование ликвидации АО

Регулирование АО осуществляется:

  • Гражданским кодексом;
  • Уставом АО;
  • законом 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Ст. 61-63 ГК РФ определяет общий порядок ликвидации АО как юридического лица, ст. 21-24 закона 208-ФЗ конкретизируют порядок ликвидации применительно к акционерным обществам, а устав регламентирует процедуру в зависимости от рода деятельности и особенностей конкретной организации.

Основания и способы ликвидации

Существует два основных способа ликвидации АО:

  • добровольный;
  • принудительный.

Для прекращения деятельности АО в добровольном порядке необходимо решение общего собрания акционеров, принятого не менее, чем владельцами 75% голосующих акций, присутствующих на собрании.

Принудительная ликвидация АО происходит по решению арбитражного суда при наличии следующих оснований:

  • недействительность регистрации АО или грубые нарушения закона при регистрации;
  • осуществление деятельности без лицензии;
  • отсутствие требуемого законом членства в саморегулируемой некоммерческой структуре;
  • незаконное использование исключительных прав третьих лиц;
  • ведение противоправной деятельности.

Подавать в суд иск о ликвидации акционерного общества могут уполномоченные органы исполнительной власти, представители налоговой службы, антимонопольного комитета, а также Банк России, прокуратура и органы страхового надзора.

Отличия ликвидации АО от других юрлиц

Процедура прекращения деятельности АО имеет следующие отличия от процесса ликвидации прочих юрлиц:

  • наличие особого порядка распределения оставшегося имущества АО;
  • необходимость созыва общего собрания акционеров;
  • иная очередность погашения претензий кредиторов.

При ликвидации юрлиц собственность, оставшаяся после удовлетворения претензий кредиторов, распределяется пропорционально между всеми учредителями, а для акционерных обществ существует три очереди получения остаточного имущества. Для ликвидации АО недостаточно собрания директоров или учредителей – требуется решение держателей ¾ всех акций, что увеличивает затраты на принятие решения о ликвидации.

Кроме того, при погашении претензий кредиторов АО коммунальные платежи подлежат уплате сразу после подписания промежуточного ликвидационного баланса, а не через месяц, как при ликвидации иных юрлиц.

Процедура добровольной ликвидации

Добровольная ликвидация АО осуществляется в следующем порядке:

  1. Совет директоров созывает общее собрание акционеров.
  2. На собрании принимается решение о ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии.
  3. Комиссия уведомляет налоговую службу о начале процесса ликвидации по форме Р15001.
  4. В «Вестнике государственной регистрации» публикуются сроки предъявления претензий к обществу.
  5. Члены комиссии фиксируют поступающие претензии и проводят работу по выявлению иных кредиторов АО.
  6. После окончания срока приема претензий формируется промежуточный ликвидационный баланс.
  7. Активы общества поступают на выплату кредиторам.
  8. Составляется окончательный ликвидационный баланс.
  9. Оставшиеся средства распределяются между акционерами.
  10. Комиссия подает заявление о завершении регистрации в налоговую службу по форме Р16001.
  11. В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении существования АО.

Составление протокола

На собрании количество каждого акционера определяется числом принадлежащих ему обычных и голосующих привилегированных акций. Собрание правомочно при наличии кворума – присутствия обладателей более половины голосующих акций. По итогам собрания составляется протокол, в который вносятся следующие сведения:

  • наименование, адрес и реквизиты АО;
  • форма, дата и время проведения собрания;
  • список присутствующих с указанием числа принадлежащих им акций;
  • процент голосующих акций присутствующих от общего числа голосующих акций;
  • вопросы повестки дня.

По каждому вопросу фиксируется количество за, против и воздержавшихся.

Документы для налоговой

В налоговый орган направляются документы:

  • выписка из протокола;
  • копии учредительных документов;
  • уведомление о ликвидации.

Сроки

Срок подачи претензий с момента публикации извещения о ликвидации определяется комиссией самостоятельно, но не может составлять менее двух месяцев.

Общий срок ликвидации АО не ограничен за исключением случаев, когда ликвидируется банкротящееся общество – тогда предельный срок ликвидации и конкурсного производства равен 12 месяцам.

Поступающие претензии кредиторов могут отклоняться ликвидационной комиссией как безосновательные, и тогда у кредитора есть 10 дней для подачи возражения в арбитражный суд, иначе претензия будет считаться погашенной.

Промежуточный баланс включает в себя перечень всех активов АО с указанием их стоимости, а также перечень претензий кредиторов.

В первую очередь погашаются претензии лиц, имеющих право на возмещение ущерба, потом выплачиваются зарплатные долги, затем – обязательные платежи в бюджет и поставщикам коммунальных благ, и в последнюю очередь, через месяц после формирования промежуточного баланса, средства получают кредитные организации.

После всех расчетов комиссия подает заявление в налоговую вместе с документами:

  • окончательным балансом;
  • квитанцией об оплате госпошлины 800 рублей;
  • учредительными документами АО;
  • справкой из Пенсионного фонда.

Максимальный срок исключения АО из списка ЕГРЮЛ – 10 рабочих дней.

Распределение остатков имущества АО

Если после погашения претензий кредиторов на балансе АО остались средства, они распределяются между акционерами в три очереди. В первую очередь выплаты дивидендов производятся держателям акций, которые али против следующих решений собрания акционеров (или не присутствовали на собрании):

  • о реорганизации общества;
  • об одобрении сделки на сумму, превышающую стоимость половины всех активов АО;
  • о внесении в устав изменений, ограничивающих права акционеров;
  • о переводе АО в непубличное общество.

Во вторую очередь производятся выплаты начисленных дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационной суммы таких акций, определяемой уставом АО.

В третью очередь оставшаяся собственность АО перераспределяется между держателями акций пропорционально их количеству.

Источник: https://zakonguru.com/bankrotstvo/yuridicheskix-lic/likvidacia-ao.html

Ликвидация ОАО – порядок, причины, филиал

Добровольная ликвидация ОАО

Ликвидация ОАО не представляет из себя ничего сложного. Достаточно соблюдать установленную процедуру сбора, обработки и подачи документации, а также четко следовать этапам всего процесса.

Этап 1. Обсуждение и принятие решения о ликвидации

Перед прекращением финансово-хозяйственной деятельности ОАО следует организовать общее собрание акционеров. Именно на нем и будет решена дальнейшая судьба общества.

Присутствующие члены общим числом выносят решения по всем вопросам, вынесенным на повестку дня. Если акционеры сходятся в едином мнении, то вопрос считается решенным и утвержденным.

Сначала акционеры решают, есть ли возможность ликвидации ОАО и насколько целесообразно проведение этой процедуры.

При этом учитывают множество внешних и внутренних факторов, возможность или невозможность ведения дальнейшей деятельности, а также ряд других моментов.

Если акционеры решают закрыть ОАО, то переходят к формированию и назначению ликвидационной комиссии.

Комиссия ответственна за выполнение ряда действий:

  • составление промежуточного и окончательного ликвидационного баланса;
  • выявление кредиторской и дебиторской задолженности и устранение обязательств в кратчайшие сроки;
  • реализация имущества путем публичных торгов (в случае необходимости);
  • представление интересов организации в государственных и прочих структурах.

Образец решения.

Этап 2. Уведомление кредиторов

После утверждения решения осуществляется уведомление кредиторов, а также иных лиц, перед которыми ОАО имеет непогашенную задолженность. Сообщить о ликвидации нужно также государственным и муниципальным органам, внебюджетным и социальным фондам.

В регистрирующий орган необходимо направить письмо с сообщением о ликвидации в течение 3 дней после принятия решения по форме Р15001.

Для остального круга лиц будет достаточным размещение заметки в специальном периодическом издании – “Вестник государственной регистрации”.

В сообщении указываются дата проведения ликвидации, сроки подачи кредиторами требований по погашению, контактная информация руководящего персонала.

Согласно действующему законодательству кредиторы могут подать письменные претензии в течение двух месяцев, однако этот срок может быть продлен по решению акционеров. Установить срок менее двух месяцев нельзя, больше – можно.

Этап 3. Увольнение персонала

При ликвидации ОАО все сотрудники подлежат безоговорочному увольнению. При этом льготный перечень лиц, которые не могут быть уволены с работы при определенных обстоятельствах, не действует.

Увольнению подлежат женщины в отпуске по беременности и родам, лица, находящиеся в плановом оплачиваемом отпуске и на больничном листе.

Всем работникам выплачивается компенсация в размере двух месячных окладов за увольнение, за неиспользованный отпуск, а также иные виды, предусмотренные действующим трудовым законодательством.

Этап 4. Формирование промежуточного ликвидационного баланса

По истечении срока, отведенного на прием требований от кредиторов, ликвидационная комиссия приступает к формированию промежуточного баланса.

В нем отражаются сведения обо всех активах и пассивах организации, а также о предъявленных требованиях от кредиторов и порядке их погашения. Перед составлением баланса проводится инвентаризация для наиболее достоверного отображения сведений.

Этап 5. Погашение задолженности

По результатам формирования промежуточного баланса ликвидационная комиссия приступает к исполнению финансовых обязательств.

Выплаты проводятся с соблюдением определенного порядка, установленного действующим законодательством:

 Порядок первой очереди Сначала проводятся выплаты лицам, перед которыми на ОАО наложена ответственность за жизнь и здоровье
 Порядок второй очереди Далее осуществляются платежи сотрудникам ОАО за исполнение трудовых обязанностей
 Порядок третьей очереди Выплаты во внебюджетные фонды и в бюджет
 Порядок четвертой очереди Перечисления денежных средств иным лицам, перед которыми ОАО имеет непогашенные обязательства

При отсутствии или недостатке денежных средств для погашения долгов, ликвидационная комиссия определяет порядок реализации имущества ОАО с публичных торгов.

Этап 6. Составление окончательного ликвидационного баланса и подача окончательного пакета документации в регистрирующий орган

После погашения задолженностей ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс. За основу берется промежуточный, отличий между ними практически нет. Единственное – в окончательном балансе не отражаются сведения об обязательствах.

В налоговую инспекцию подается заключительный перечень документов. На основании предоставленных сведений налоговый орган может инициировать проведение выездной проверки.

Если же необходимости в этом не будет, то процедура завершается внесением записи в ЕГРЮЛ о ликвидации открытого акционерного общества.

Какие нужны документы

В налоговую инспекцию подается следующий пакет документов:

  • решение акционеров общества о ликвидации;
  • учредительные документы;
  • ксерокопия заметки из “Вестника государственной регистрации”;
  • уведомление по форме Р15001 (после принятия решения о ликвидации);
  • уведомление по форме Р15001 (после составления промежуточного баланса);
  • заявление по форме Р16001 (на этапе подачи окончательного пакета документации);
  • оба ликвидационных баланса;
  • квитанция об уплате государственной пошлины — 800 рублей;
  • документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда.

По истечении пяти рабочих дней налоговый орган предоставит заявителю:

  • уведомление о снятии с учета юридического лица в налоговом органе.

Что делать с акциями

Акции могут быть распроданы для погашения имеющейся задолженности ОАО согласно порядку очередности, который установлен действующими законодательными актами.

Остальные акции делятся среди акционеров в следующем порядке:

 сначала надлежащим выкупу согласно статье 75 ФЗ “Об акционерных обществах”
 далее начисленным привилегированным, но не произведенным оплатам
 наконец имущество раздается всем без исключения владельцам

Особенности ликвидации ОАО

К ним относятся:

  • основанием для ликвидации выступает решение акционеров. Чтобы решение о ликвидации было принято, проать “За” должно не менее 75% от общего числа;
  • при несоблюдении трехдневного срока, отведенного на уведомление регистрирующего органа об инициировании процедуры ликвидации, на руководящих лиц будут наложены штрафные санкции;
  • после вынесения решения о ликвидации исчезает возможность внесения изменений в учредительные документы организации;
  • после назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все права и обязанности ликвидируемого ОАО;
  • срок предъявления претензий кредиторами может быть увеличен на усмотрение ликвидационной комиссии, но ни в коем случае не уменьшен. Законодательство четко регламентирует минимальный срок – 2 календарных месяца;
  • при ликвидации акционеры обязаны руководствоваться правилами и нормами действующего законодательства. В противном случае они будут нести ответственность за соответствующие нарушения;
  • если в результате проверки документов налоговая инспекция обнаружит расхождения и нестыковки, возможно проведение выездной проверки. Таким образом, срок ликвидации будет увеличен до момента окончания проверки;
  • для минимизации вероятности проведения проверки со стороны регистрирующего органа следует привести в порядок всю бухгалтерскую и налоговую отчетность;
  • если проведение ликвидации силами самой организации осуществить сложно или невозможно, необходимо воспользоваться квалифицированной помощью соответствующих специалистов;
  • при ликвидации необходимо оплатить государственную пошлину, размер которой фиксирован и составляет 800 рублей. Осуществить оплату может уполномоченное на это лицо в любом банке или через устройства самообслуживания. Сформировать готовую квитанцию поможет электронный сервис ФНС – “Уплата госпошлины”. Необходимо выбрать подпункт “Государственная пошлина за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ЮЛ, или ликвидацию ЮЛ”.

Ликвидацию ОАО проводят по разным причинам, однако порядок одинаков при любых обстоятельствах. Плановый срок проведения процедуры – 6 месяцев.

За этот период можно вполне успеть провести все операции и полностью свернуть всю деятельность. Главное – четко соблюдать порядок действий. В противном случае могут возникнуть проблемы со стороны контролирующих органов.

При проведении процедуры следует четко соблюдать букву закона, не нарушать требований действующего законодательства. Только тогда можно гарантировать быструю ликвидацию ОАО без возникновения каких-либо проблем.

Про ликвидацию путем присоединения читайте здесь.

Куда подавать решение на закрытие ИП, узнайте в этой статье.

Источник: http://finbox.ru/likvidacija-oao/

Добровольная ликвидация ОАО

Добровольная ликвидация ОАО

Механизм проведения ликвидации ОАО подробно описан в ГК РФ, а именно в статье 61. Это достаточно кропотливый и трудоемкий процесс, осуществить который можно двумя способами: в виде добровольной или обязательной ликвидации.

Официальное прекращение работы акционерной организации подразумевает полное завершение ее финансово-хозяйственной деятельности без перехода прав и обязательств к другим юридическим/физическим лицам.

В целом проходит по тому же принципу, что и ликвидация любого другого юридического лица, но порядок проведения процедуры имеет особый характер, отличающийся от закрытия обычных предприятий. Основными правовыми документами, регулирующими порядок проведения ликвидации АО, являются Конституция России, ГК, НК, Закон об АО, Закон о регистрации, Закон о бух. учете.

Основания

Добровольная ликвидация подразумевает заблаговременное принятие решения.

Законодательно закреплены следующие причины окончания работы АО:

  1. Завершение срока работы компании установленного заранее при регистрации бизнеса. Если будет принято решение о продолжении функционирования фирмы, ее учредители обязаны позаботиться о документальном оформлении продления времени жизнедеятельности.
  2. Достижение целей, для которых создавалось АО. Допустим, была открыта фирма определенного направления для выполнения подрядных строительных работ. После окончания строительства существование изначально созданного направления теряет свое назначение и подлежит закрытию либо переориентированию путем закрепления соответствующих изменений в уставных документах.
  3. Окончание срока, на который выдана лицензия для осуществления конкретного вида деятельности. В этой ситуации акционеры компании решают, в какие сроки должно быть проведено закрытие.

Обязательная ликвидация, также называемая принудительной, проводится по результатам принятого судом решения.

Основаниями для вынесения такого решения могут выступать следующие причины – нарушение обществом действующего законодательства, в результате чего были допущены серьезные ошибки, не подлежащие исправлению; отсутствие лицензии на работу; ведение нелегальной деятельности участниками ОАО; банкротство фирмы.

Кроме того, принудительно ликвидировать ОАО могут в случаях:

  • превышения допустимой предельной величины количества акционеров;
  • понижения рыночной цены акций ниже номинала и отсутствии факта реализаций ОАО данных акций в годичный срок, а также уменьшения уставного капитала общества до положенного размера;
  • если величина стоимости чистых активов компании меньше величины ее уставного капитала по истечении срока, установленного законом.

Отличия от процедуры других юрлиц

Существуют два важных отличия при ликвидации акционерных обществ от ликвидации других организаций.

  1. Процедура закрытия акционерных обществ не проводится методами слияния, а также присоединения.
  2. Решение должно приниматься участниками ОАО с не менее 75 % исключительно на общем собрании держателей акций.

Также необходимо помнить о том, что:

  • протокол о ликвидации, ликвидационные балансы утверждаются на общем собрании владельцев акций.
  • акционеры должны быть уведомлены за месяц до даты собрания по подписанию протокола о ликвидации; за 20 дней до проведения собрания по подписанию балансов.

Добровольная ликвидация ОАО: пошаговая инструкция

Вначале необходимо созвать общее собрание акционеров общества. Это мероприятие преследует целью обсуждение следующих моментов: о закрытии предприятия и о проведении обязательных ликвидационных действий.

Процедура

В случае, когда пункт о ликвидации считается решенным и подлежит претворению в жизнь по итогам положительного ания членов организации (положительным признается ание при одновременном принятии решения 3/4 владельцев ОАО) запускается в жизнь механизм по завершению деятельности акционерного общества.

Все полномочия по совершению необходимых действий, включая представлении фирмы в судебных инстанциях, переходят к ликвидирующей комиссии с момента, как составлен соответствующий протокол.

Также в нем должны быть обозначены сроки и порядок проведения процедуры согласно нормам закона.

В срок до трех дней с момента рассмотрения решения учредители АО обязаны в письменной форме оповестить государственный орган по своему юридическому местоположению.

Кроме того, фирме необходимо направить данные о ликвидационной комиссии, а регистрационным органам следует зафиксировать принятие данной документации. После этого невозможно внесение любых изменений касательно ликвидирующейся фирмы.

Комиссия по ликвидации наделяется полномочиями, необходимыми в управлении работой акционерного общества, в частности по разработке плана этапных мероприятий.

Данный документ включает в себя описание обязательных процедур по:

  • инвентаризации;
  • составлению отчета по финансам на текущую дату;
  • состоянию взаимоотношений с ИФНС;
  • состоянию взаиморасчетов компании с другими контрагентами; проведению сверок, обеспечению мер по взысканию;
  • увольнению работников;
  • подготовке пакета документации для внесения записи в реестр;
  • закрытию банковских счетов компании.

Процедура включает в себя представление большого объема документации в различные органы. Нижеприведенный список состоит из главных документов, которые понадобятся в процессе осуществления ликвидации.

Добровольная ликвидация ОАО и порядок подготовки основной документации включает:

  1. Оригиналы учредительной документации, в том числе с изменениями, имеющими место в ходе работы.
  2. Решение/протокол по закрытию.
  3. Подтверждение публичной заметки о ликвидации.
  4. Ликвидационная карта формы 3.
  5. Справка из ИФНС по снятию с учета.
  6. Справка из статистических органов по аннулированию выданных ранее стат. кодов.
  7. Справки из социальных фондов – ФСС и ПФР по снятию с учета.
  8. Справка из центра занятости по снятию с учета.
  9. Подтверждение по закрытию расчетных счетов из банковских учреждений.
  10. Справка из архивных учреждений о передаче документации на хранение.
  11. Аудиторское заключение.
  12. Акт, содержащий данные по разделу имущественных активов, если участников АО несколько.
  13. Справка-подтверждение по уничтожению фирменных знаков/бланков, печатей и штампов.

Основные этапы добровольной ликвидации выглядят так:

  1. Принятие решения компетентным органом управления по ликвидации и избрании ликвидирующей комиссии.
  2. Подача комиссией официального сообщения в публикующие сведения о государственной регистрации структур. Сообщение должно содержать информацию о сроках и порядке выставления требований кредиторами. Если на момент закрытия фирмы, у нее не было долговых обязательств, имущество распределяется между владельцами бизнеса пропорционально. В обратном случае – нехватки средств, имущество распродается по результатам публичных торгов для погашения обязательств.
  3. Дополнительно проводится персональное оповещение в письменном виде кредиторов должника.
  4. По истечении отведенного для выставления требований срока производится составление промежуточного баланса, подлежащего утверждению на собрании акционеров.
  5. После того, как все предъявленные требования удовлетворены, производится составление окончательного ликвидационного баланса, который также подлежит утверждению акционерами.
  6. Оставшееся имущество подлежит распределению между владельцами акций.
  7. Документация по кадровым вопросам сдается на хранение в архив вместе с обязательными документами.
  8. Счета в банках закрываются.
  9. Печати уничтожаются.
  10. Подается заключительный пакет документов в регистрирующий орган.
  11. Компания исключается из реестра.

Заключительные действия

На завершающем этапе, когда уже произошло погашение долгов и составление ликвидационных балансов, в налоговые органы необходимо подать пакет документов.

Это должны быть:

  • заявление о ликвидации формы Р16001;
  • баланс;
  • копию по оплате гос. пошлины;
  • подтверждение оповещения ПФ РФ.

После того, как регистрирующий орган принял данные документы, происходит непосредственно сам факт исключения ОАО из государственного реестра, означающий официальную ликвидацию общества завершенной.

Стоимость

Если добровольная ликвидация ОАО происходит силами организации, стоимость процедуры складывается из оплаты государственной пошлины в размере, установленном законом (4 тыс. руб.).

При определенных обстоятельствах фирма может прибегнуть к услугам компании-посредника, занимающейся решением подобных вопросов.

Это сэкономит время, но потребует вложения дополнительных средств. Расценки варьируются в зависимости от сроков проведения процедуры, варианта выбранной ликвидации, состояния финансовых дел ликвидируемого ОАО. Примерный диапазон цен приведен в таблице.

Вид услугиСроки проведенияСтоимость, в рублях
Ликвидация фирмы до момента исключения из реестраОт 6 месяцевОт 100000
Ликвидация без проведения проверок налоговыми органамиОт 4 месяцевОт 350000
РеорганизацияОт 6 месяцевОт 70000

Акции компании по завершении процедуры

При проведении ликвидационных мероприятий акционерное общество должно провести погашение своих акций.

Для этого, после того, как уже принято решение о необходимости ликвидации, необходимо направить копию данного документа реестродержателю, который производит внесение записи о закрытии в реестр.

Тем самым происходит списание акций на счет эмитента со счетов бывших акционеров, то есть осуществляется погашение акций.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Ликвидация филиала ОАО Ликвидация обособленного подразделения пошаговая инструкция

Источник: http://ipopen.ru/likvid/likvidacija-oao/dobrovolnaja-likvidacija-oao.html

Порядок ликвидации акционерного общества

Добровольная ликвидация ОАО

Акционерное общество является хозяйственным обществом с уставным капиталом, который формируется имуществом и денежными средствами участников и представлен определенным количеством акций.

При ликвидации АО любая деятельность организации прекращается. Обязательства и права не передаются иным лицам. Процедура закрытия базируется на Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе «Об акционерных обществах» в последней доступной редакции.

Принятие решения

Ликвидация акционерного общества может быть инициирована арбитражным судом (на основании решения) или носить добровольный характер. Статья 61 (пункт 2) ГК РФ содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

  • если срок, на который создавалась организация, истек;
  • если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

Добровольная ликвидация возможна и в других случаях, к примеру, когда цель создания АО не может быть достигнута.

Решение о проведении собрания, на котором будет рассматриваться вопрос добровольного закрытия Акционерного Общества, содержит:

  1. Указание даты, времени, места мероприятия; почтового адреса, если предусмотрено ание, для отправки заполненных бюллетеней; даты окончания приема бюллетеней, почтового адреса, если собрание представляется собой заочное ание.
  2. Сведения о времени начала регистрации участников.
  3. Информацию, касающуюся формы предстоящего собрания (может проходить в виде заочного ания или при совместном присутствии акционеров).
  4. Дату формирования перечня допущенных к общему собранию акционеров.
  5. Повестку дня.
  6. Данные о порядке оповещения участников об общем собрании и вручения им бюллетеней.
  7. Информацию для акционеров общества с указанием порядка предоставления материалов.
  8. Четкую структуру (форму, образец текста) бюллетеней при их использовании в ании.
  9. Перечень разъяснений по процедуре сбора .
  10. Перечень типов ценных бумаг (привилегированные акции), дающих своим владельцам право участвовать в ании по вопросу, вынесенному на повестку дня.

При проведении общего собрания вопрос о ликвидации АО считается решенным, если за закрытие выступило квалифицированное большинство участников (три четверти), владеющих голосующими акциями.

Основы добровольной ликвидации Акционерного Общества

Если акционеры принимают решение о добровольной ликвидации, на общем собрании также назначается ликвидационная комиссия, утверждаются порядок и сроки проведения процедуры. Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей.

Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения. Ими же может проводиться инвентаризация.

С момента внесения регистрирующим органом записи о начале процесса ликвидации в ЕГРЮЛ Общество лишается возможности:

  • изменять содержание учредительных документов;
  • выступать учредителем новых юридических лиц;
  • регистрировать юридические лица, возникновение которых – результат реорганизации ликвидируемого акционерного общества.

Письменное уведомление отправляется в ПФР и ФСС РФ. На это организация имеет 3 дня с момента вынесения акционерами решения о добровольном закрытии.

В Архиве для хранения остается касающаяся личного состава документация, представленная:

  • личными карточками;
  • лицевыми счетами сотрудников;
  • расчетами по зарплате (начисление, выплата) и др.

Поэтапный план ликвидации АО

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

  1. Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
  2. Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством , назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
  3. Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
  4. Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
  5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
  6. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
  7. Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
  8. Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:
    1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются.
    2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами.
    3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании.
    4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами.
    5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.
  9. Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
  10. Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
  11. Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.

Закрытие подразделения

Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:

  • путем добровольного закрытия;
  • по решению судебных органов.

Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:

  • сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
  • следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
  • далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.

Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:

  • Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
  • Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
  • На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
  • Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.

Погашение акций

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

  • Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
  • Средства распределяются в порядке очереди:
    • первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
    • вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
    • третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.
  • Выплаты остальным категориям участников начинаются после удовлетворения требований предыдущей очереди.
  • Вторая очередь характеризуется специальными правилами:
    • ликвидационная стоимость выплачивается в порядке очереди по приоритетности ценных бумаг, но не нарушая основную очередь;
    • если имущество не покрывает расходы на дивиденды и ликвидационную стоимость, размер платежей от оставшейся в распоряжении суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от количества этих акций у владельца; если присутствуют акции разных групп, распределение имущества основывается на принципе пропорциональности.

Длительность и стоимость процедуры закрытия акционерного общества

Общий срок процедуры прекращения деятельности акционерного общества формируется из времени, затраченного:

  • на уведомление владельцев акций (месячный период);
  • расчеты по кредитам: вторая и третья очереди кредиторов получает выплаты после кредиторов предыдущих очередей (по истечении месяца);
  • публичное объявление (минимум 2 месяца после появления информации в печатных изданиях);
  • заявления (подачу в регистрирующий орган); уведомления, отправленные в фонды и иные структуры.

Таким образом, общая минимальная длительность ликвидации составляет 4 месяца.

Процедура закрытия АО – сложный процесс, связанный со значительными затратами, в определении конечной стоимости которого важную роль играют:

  • выбор порядка прекращения деятельности;
  • имеющиеся филиалы и представительства;
  • показатель соотношения размера обязательств перед кредиторами и дебиторской задолженности;
  • требующие оплаты государственные пошлины, публикации в печатных изданиях;
  • привлечение сторонних специалистов (если штатные юристы не имеют нужного опыта).

Основные расходы:

  • регистрация ликвидации АО – размер государственной пошлины составляет 800 рублей;
  • публикация в СМИ – примерно 2000 рублей.

В случае, когда соответствующие органы не получают от Общества уведомления по истечении срока, равного 3 дням, на организацию налагается штраф – 5000 рублей. Точкой отсчета считается дата принятия учредителями решения о закрытии.

Если для проведения процедуры ликвидации привлекается специализированная компания, минимальный размер затрат составляет около 15000 рублей, а верхний порог исчисляется сотнями тысяч рублей.

Источник: https://bankrotstvoved.ru/likvidaciya-predpriyatiya/poryadok-likvidatsii-ao

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.